Guideline中小M&Aガイドラインの遵守

株式会社ペアキャピタルは、中⼩企業庁の「M&A⽀援機関に係る登録制度」に登録をしております。
当社はこの登録制度に基づき、同庁の定める「中⼩M&Aガイドライン」の遵守を下記のとおり宣⾔いたします。

<中⼩企業M&Aガイドライン 遵守事項⼀覧>

仲介契約・FA契約の締結

  • 業務形態の実態に合致した仲介契約・FA契約を締結します。
  • 契約締結前に依頼者に対し仲介契約・FA契約に係る重要な事項について明確な説明を⾏い、依頼者の納得を得ます。説明すべき重要な点は以下の通りです。
  1. 譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と契約を締結し双⽅に助⾔する仲介者、⼀⽅当事者のみと契約を締結し⼀⽅のみに助⾔するFAの違いとそれぞれの特徴
  2. 提供する業務の範囲・内容(マッチングまで⾏う、バリュエーション、交渉、スキーム⽴案等)
  3. ⼿数料に関する事項(算定基準、⾦額、⽀払時期等)
  4. 秘密保持に関する事項(秘密保持の対象となる事実、⼠業等専⾨家等に対する秘密保持義務の⼀部解除等)
  5. 専任条項(セカンド・オピニオンの可否等)
  6. テール条項(テール期間、対象となるM&A等)
  7. 契約期間
  8. 依頼者が、仲介契約・FA契約を中途解約できることを明記する場合には、当該中途解約に関する事項

最終契約の締結

  • 最終契約の締結に当たっては、契約内容に漏れがないよう依頼者に対して再度の確認を促します。

クロージング

  • クロージングに向けた具体的な段取りを整えた上、当⽇には譲り受け側から譲渡対価が確実に⼊⾦されたことを確認します。

専任条項

  • 依頼者が他の⽀援機関の意⾒を求めたい部分を仲介者・FAに対して明確にした上、これを妨げるべき合理的な理由がない場合には、依頼者に対し、他の⽀援機関に対してセカンド・オピニオンを求めることを許容します。
    ただし、相⼿⽅当事者に関する情報の開⽰を禁⽌したり、相談先を法令上⼜は契約上の秘密保持義務がある者や事業承継・引継ぎ⽀援センター等の公的機関に限定したりする等、情報管理に配慮します。
  • 専任条項を設ける場合には、仲介契約・FA契約の契約期間を最⻑でも6か⽉〜1年以内を⽬安として定めます。
  • 依頼者が任意の時点で仲介契約・FA契約を中途解約できることを明記する条項等(⼝頭での明⾔も含む。)も設けます。

テール条項

  • テール期間は最⻑でも2年〜3年以内を⽬安とします。
  • テール条項の対象は、あくまで当社が関与・接触し、譲り渡し側に対して紹介した譲り受け側のみに限定します。

仲介業務を⾏う場合における遵守事項

  • 仲介契約締結前に、譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と仲介契約を締結する仲介者であるということ(特に、仲介契約において、両当事者から⼿数料を受領することが定められている場合には、その旨)を、両当事者に伝えます。
  • 仲介契約締結に当たり、予め、両当事者間において利益相反のおそれがあるものと想定される事項*について、各当事者に対し、明⽰的に説明を⾏います。
    ※ 例:譲り渡し側・譲り受け側の双⽅と契約を締結することから、双⽅のコミュニケーションや円滑な⼿続遂⾏を期待しやすくなる反⾯、必ずしも譲渡額の最⼤化だけを重視しないこと
  • また、別途、両当事者間における利益相反のおそれがある事項(⼀⽅当事者にとってのみ有利⼜は不利な情報を含む。)を認識した場合には、この点に関する情報を、各当事者に対し、適時に明⽰的に開⽰します。
  • 確定的なバリュエーションを実施せず、依頼者に対し、必要に応じて⼠業等専⾨家等の意⾒を求めるよう伝えます。
  • 参考資料として⾃ら簡易に算定(簡易評価)した、概算額・暫定額としてのバリュエーションの結果を両当事者に⽰す場合には、以下の点を両当事者に対して明⽰します。
  1. あくまで確定的なバリュエーションを実施したものではなく、参考資料として簡易に算定したものであるということ
  2. 当該簡易評価の際に⼀⽅当事者の意向・意⾒等を考慮した場合、当該意向・意⾒等の内容
  3. 必要に応じて⼠業等専⾨家等の意⾒を求めることができること
  • デューデリジェンスを⾃ら実施せず、デューデリジェンス報告書の内容に係る結論を決定しないこととし、依頼者に対し、必要に応じて⼠業等専⾨家等の意⾒を求めるよう伝えます。

上記以外の中⼩M&Aガイドライン記載事項について

  • 上記の他、中⼩M&Aガイドラインの趣旨に則った対応をします。